디비하이텍 물적분할로 알아보는 기업분할 방식(인적분할 vs 물적분할)

디비하이텍 물적분할로 알아보는 기업분할 방식(인적분할 vs 물적분할)

디비하이텍이 물적분할 공식화로 주가가 크게 올랐습니다 기본적으로 기업분할은 인적분할과 물적분할이 있습니다. 

한 회사에 여러 사업 영역이 있는 경우 경영의 비효율성 개선이나, 부실사업을 정리하고 핵심사업에 집중하여 사업구조를 좀 더 건실화하려는 목적으로 기업분할을 진행합니다.  

기업분할에 적용되는 인적분할과 물적분할 방식은 어떤 차이가 있는지 간단히 살펴보고 실제 예로 디비하이텍의 물적분할에 대해서 자세히 알아보겠습니다.

 

1. 기업분할 - 물적문할, 인적분할 차이점

	인적분할	물적분할
개요	상법상 회사를 분할할 때, 신설회사의 주주 구성비율이 기존회사의 주주 구성비율과 동일하다 분할 전 A회사의 주주 구성이 갑(50%), 을(39%), 병(11%)이었다면, 인적분할 결과로 신설된 B회사의 주주구성 역시 갑(50%), 을(39%), 병(11%)의 지분을 보유하게 된다. 지분구조의 인적구성이 그대로 이어지는 분할이므로 인적분할한다	기존 회사를 분할할 때 기존 회사가 지분 100%를 보유한 회사를 신설하는 형태로 이루어진다 즉, A회사를 분할하여 B회사를 신설했을 때 B회사의 지분을 A회사가 전부 보유한 형태로 회사가 분할된 것이다
사례	신세계(기존회사) - 이마트(신설회사) 태평양(기존회사) - 아모레퍼시픽(신설회사)	LG화학(기존) - LG에너지솔루션(신설) CJ E&M(기존) - 스튜디오드래곤(신설) 알파벳(기존) - 구글(신설)

▶ 인적분할 vs. 물적분할 비교

 

비교 1. 주주구성에 차이가 있다.

 

인적분할과 물적분할 방법의 가장 큰 차이점은 '주주구성'에 있어요. 간단히 두 차이점에 대해서 정리했습니다.

 

● 인적분할 : 기존회사와 새 회사를 수평관계로 분리하여 각각 독립된 회사로 만드는 수평관계입니다.
● 물적분할 : 기존 회사가 새 회사를 100% 자회사 형태로 보유하는 수직관계입니다.

 

비교 2. 주주의 지분율 배분
기업을 분할해도 주주의 지분율에는 변화가 없습니다.

● 인적분할 지분율
위 그림처럼 A기업이 1:1로 분할되어 B와 C로 나뉘고, 기존 주주들도 기존 보유 주식을 반으로 나눠서 보유합니다. 

예를 들면, 1주에 만원인 A주식 총 10주를 10만 원 가치로 가지고 있는 주주의 경우,  인적 분할 뒤엔 B사 주식 5주와 C사 주식 5주 총 10주를 1주에 만원씩 총 10만 원 가치 그대로 보유하게 됩니다. 즉, 주주들의 지분율과 현재 가격에 변화는 발생하지 않습니다

● 물적분할 지분율
물적분할의 경우는 존속법인 B가 신설법인 C의 주식을 100% 보유하는 경우로, 이때 A주식 10주는 B주식 10주로 변경되며 역시 가격의 변화는 없습니다. 단, 기존 모회사에 투자하던 투자자에게 돌아가는 자회사 주식은 없어요.

 

비교 3. 물적분할, 인적분할 장단점

대주주 입장에서는 물적분할이 유리하고, 소액주주 입장에서는 인적분할이 유리하다고 이야기합니다. 이것은 분할된 회사를 '매각/상장' 한다고 생각하면 왜 소액주주는 인적분할이 유리하고 대주주는 물적분할을 선호하는지 쉽게 알게 됩니다.. 

● 인적분할의 경우
인적분할의 경우 인적 분할된 회사가 상장하게 되면 소액주주 역시 해당 회사의 주식을 소유하고 있기 때문에 언제든지 매도가 가능하게 됩니다.. 

● 물적분할의 경우
소액주주 입장에서는 물적 분할된 회사가 상장/매각이 되어도 주주에게 직접적으로 돌아오는 것이 없어요..

반면 최대주주는 회사에 대한 지분을 100% 소유한 것은 아니지만 사실상 기업 운영의 결정권이 있기 때문에 물적분할의 경우 분할한 자회사에 대한 처분이 자유로워지고 처분된 대가 역시 경영에 쉽게 가져다 사용이 가능합니다.. 

사실 물적분할의 경우 신설회사가 상장하지 않는 전제하에 이루어진다면 모회사의 자회사 지분이 희석되지 않아 물적분할의 장점이지만, 국내 기업이 대부분 물적분할이후 상장을 하니 소액주주들은 늘 항상 반발하는 것입니다.

2. 디비하이텍 물적분할 

 

기업 분할에 대한 기본 내용을 알아보고 나니  왜 시장에서 특히 소액주주들이 DB하이텍의 물적분할을 반대하는지 알 수 있습니다.

위에서 설명드린 것어럼, 한 회사가 분할을 할 때, 인적분할을 한다면 주주 구성이 같은 두 회사로 쪼개집니다. 기존 주주들은 존속회사는 물론 분할 회사의 지분도 기존 주식 비율대로 가질 수 있습니다. 

그러나 물적분할은 분할 회사를 존속회사의 100% 자회사로 만드는 방식입니다. 그래서 존속회사의 지분을 분할 회사가 그대로 가지기 때문에, 기존 주주는 분할된 회사 지분이 없습니다.

물적분할이나 인적분할이나 회계적으로 나눠진 두 회사의 자산 총량은 같게되지만, 문제는 분할된 회사가 상장할 때 발생하게 됩니다. 인적분할의 경우 기존 주주들도 상장하는 회사의 주식을 가질 수 있지만, 물적 분할은 분할 상장하는 회사의 모회사가 지분 100%를 가지니 기존 주주(특히 소액주주)는 수혜를 볼 수 없습니다.

 

그래서 현재 디바하이텍의 물적분할에 대해서 소액주주는 반대하고 있는 것입니다.

 

지난번 1차 물적분할시에는 주가가 크게 떨어졌지만, 이번에 다시 물적분할을 공식화하면서 주가는 크게 오르고 있습니다. 만약 공시내용대로 5년간 상장을 하지 않는다면 그 동안은 기업가치가 훼손되지 않을 것입니다.

 

하지만 5년뒤에는 어떻게 될까요? 아무도 모르지만, 소액주주들에게는 크게 혜택이 없을 것입니다.

 

3. 디바하이텍 물적분할 소액주주 반대

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난해 3분기 결산기준 DB하이텍의 주요 주주는 △DB Inc. 및 특수관계인 17.84% △국민연금 8.34% 등이다. 나머지 73% 정도는 소액주주 및 기타 지분에 해당됩니다.

물적분할은 이번 주총에서 특별결의에 의해 진행됩니다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수가 충족돼야 결의가 가능하지요.

 

출석한 주주의 의결권 과반수와 4분의 1 이상의 수가 충족돼야 하는 일반결의보다 정족수 기준이 높습니다.

디비하이텍은 물적분할을 추진하면서 동시에 주주보호 방안을 함께 제시했습니다. DB하이텍은 DB팹리스가 분할된 날로부터 5년이 지나지 않은 시점에 상장하는 경우 주주총회 안건으로 상정해 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다는 내용이다.

 

금융당국이 물적분할 시 소액주주 보호방안을 마련하라고 한 데 따른 것으로 해석된다. 아울러 1000억원 규모의 자사주 매입을 진행한다고 밝혔습니다.

소액주주연대 측은 사측이 자사주 매입을 진행한 것에 대해선 환영하는 입장이나 물적분할은 반대한다는 입장입니다. 디비하이텍 2대 주주로 돼 있는 국민연금도 설득해 DB팹리스 재상장 불확실성도 해소하겠다고 덧붙이고 있는 상황입니다..

소액주주들이 물적분할을 반대하는 이유는 위쪽에서 충분히 설명드렸습니다. 그래도 결국 물적분할은 이루어 질 것으로 보여집니다.